黃岡市股權規劃一些列流程方案及規劃價格費用、對初創公司的股權架構設計建議幫助

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黃岡市股權規劃方案

一、系統的股權規劃

在已經建立的企業發展戰略的基礎上，對企業的股權進行統一的規劃，比如根據企業的發展戰略決定將在何時啟動A輪、B輪、C輪融資，目標融資額度，決定稀釋的股權比例，融資資金的分配等。企業在發展過程中又將如何對員工進行股權激勵，具體的股權激勵對象需要滿足什么樣的條件，股權激勵的額度，股權退出機制，創始人團隊需要多少比例的股權才能保證對企業擁有絕對控制權等。

根據企業所處行業的特征及自身的發展情況，企業需要在結合自身發展戰略及股權規劃的基礎上未雨綢繆，建立起一個公平公正、權責統一、有序交接的股權分配制度，從而有效規避日后可能會出現的股權糾紛。

完善企業文化，達成內部共識

相對于發展成熟的企業而言，初創企業的股東們需要承擔的風險、責任及義務明顯超過其享受的權利，所以企業創始人、被激勵的持股員工及投資方等都需要對股權有一個正確的認知。

當創業公司的股權分配完全按照規章制度進行約束，而沒有企業文化作為支撐時，由股權所維系的創始人、投資人及股權激勵對象充其量只能算是一個利益共同體，金錢至上的組織文化很難經受住企業發展過程中不斷涌現的巨大挑戰。

除了物質財富外，企業還需要用企業文化留住人才，否則當他們的物質條件已經滿足或者競爭對手給出更高的條件時，離職幾乎成為必然。2009年，大量國內創業板上市公司出現的核心人才集體出走就是很好的證明。企業在建立合理的股權分配機制的同時，讓企業文化為之保駕護航，使股權擁有者之間形成心靈相通的命運共同體，將會成為移動互聯網時代成就一家偉大企業的必由之路。

在企業內部可以通過完善企業文化來有效解決這個問題，企業不應該將股權作為限制組織成員的“金手銬”，員工也不應該將股權作為自己發家致富的工具，而是應該從為企業創造價值的維度上，以企業擁有者的身份共同將企業做大做強。

為公司的股權激勵留出空間

創業公司的發展過程中，需要招募各個領域的優秀人才來為企業源源不斷地注入新的活力及動力，并且隨著市場環境的變化及企業發展戰略的調整，企業對人才的需求將會出現變化，為了吸引更多新人才的加入為他們預留足夠的股權是很有必要的。

所以，創業公司需要確保自己的期權池中的股權，足以支撐其通過股權激勵招募新人才時的股權消耗，這也是一家創業企業能夠通過長期有效的激勵機制使企業保持穩定發展的重要基礎。否則企業的股權可能會集中于老員工手中，隨著時間的發展他們對新技術及新的商業理念的接受程度會明顯降低，而那些更有活力及創造力的人才可能并不會對沒有股權激勵的初創企業有太多的興趣，長此以往，企業終究難逃失敗的命運。

二、創業融資股權稀釋操作方法

很多時候，在融資的過程中都會發生股權稀釋問題，對于很多創業者來說，股權稀釋是一個比較復雜的問題。下面以簡單易懂的語言結合數字實例對股權稀釋問題進行分析，以幫助創業者對融資過程中的股權稀釋問題進行深入理解。

融資不等于股權轉讓

在對股權稀釋進行分析之前要先講解一個問題：股權稀釋中的融資指的是企業融資，就是企業為增強自身實力、拓展企業規模引入資金，投資者注入資金換取公司股權成為新股東，從法律層面來看這種行為叫做增資入股。

增資入股與創始人轉讓股權不同，簡單來說，股權轉讓可以被理解為股東套現，其受益人是股東不是公司，除非股東將轉讓股權所得收益重新注入公司，該行為會改變公司的股權結構，這種結果與融資所產生的結果相似，但二者又有一定的區別。

融資稀釋股權

隨著新一輪資金的注入，公司新股股東產生，所有股東原有的股權比例將同比減少，這就是股權稀釋。

舉個例子來說，某公司獲得100萬融資，為此出讓了10%的股權，在這種情況下，原股東的股權都要減少10%（100%-10%=90%）。如果該公司的原始股東只有2人，一人持股60%，一人持股40%，融資之后，前者所持股份就變成了60%×90%=54%，后者所持股份就變成了40%×90%=36%，剩余10%的股權為投資人所有。如下表：

融資前后股東所持股份比例的變化容易計算，真正難計算的是公司的注冊資本。比如，公司原始注冊資本是30萬（原股東A占18萬，原股東B占12萬），那么融資后公司的注冊資本R應該是多少呢？

R可以通過融資后公司注冊資本的構成來進行推算：R=18+12+Rx10%，R=333,333，投資人所占的資本注冊份額就是33,333，原股東的注冊資本保持不變。如下表：

股權轉讓只影響轉讓股東

如果是原始股東轉讓股權就會產生截然不同的結果。比如，上述案例中持股60%的股東以100萬的價格將10%的股權轉讓給投資人，那么股權轉讓之后，公司的股權結構就變成了50%、40%、10%，如下表。

由此可見，這種情況與增資入股有所不同，未轉讓股權的股東所持股份、公司的注冊資本不會受到絲毫影響，最重要的是公司并未從投資人手中獲取相應的資金。

融資對股權的稀釋

一家企業在成功上市之前往往要經歷4～5輪融資，有的可能更多。一般來說，第一輪融資被稱為天使輪融資，出資者是天使投資人，融資規模一般在200萬～2000萬，公司會為此出讓10%左右的股權。在天使輪融資之后，如果創業公司發展勢頭良好，會有風險投資繼續跟進。一般情況下，早期風投注入的資金會超過2000萬元，公司會為此出讓20%～30%的股權。之后，風投注入資金的額度會繼續增加，少則5000萬元，多則上億元，每輪融資公司都會出讓10%左右的股權，直至公司成功上市。

比如，融資前原始股東A持有70%的股權，原始股東B持有30%的股權，經過幾輪融資，各股東所持股權如下：

在融資的過程中，創業公司不要在天使輪出讓太多股權。雖然股權比例受投資方對項目估值與投資金額的影響，但是如果創業公司在天使輪給投資者太多股權，就會使自己的股權被快速稀釋，A輪融資之后就會失去對公司的絕對控制權。所以，在天使輪，公司出讓的股權最好控制在10%左右，不要太多。

如果某公司在天使輪出讓20%的股權，股權就會被快速稀釋，具體過程如下表：

需要注意一點，為了更好地激勵員工，滿足后續加盟股東的股權需求，創業公司還要為其預留一部分股權。如果公司為激勵員工留出5%～20%的股權，為后續加盟的股東留出5%～15%的股權，創業者就會對“天使輪不能出讓太多股權，否則會加速股權稀釋”有更加深刻的理解。

股權稀釋與反稀釋

股權稀釋是一種比較通俗的說法，與風投專業術語中的“稀釋”與“反稀釋”是兩個不同的概念。創業公司在后續融資的過程中經常發生這種情況：公司估值下降，使得前一輪投資者的股份貶值，股份被過度稀釋，為了防止這種情況發生，創業公司會采取一些保護措施，這些措施就被稱為反稀釋。

舉個例子：某公司A輪融資的價格為30元/股，受公司或資本市場惡化的影響，B輪融資價格降到了20元/股，引發A輪投資者的不滿。因為這種情況使得A輪投資者的投資貶值，投資價值被稀釋。

在現實生活中，使用頻率最高的反稀釋機制有：完全棘輪法、加權平均法。

完全棘輪法在國內市場上非常常見，就是對投資人予以股份補償，使其投資價格與現有的投資價格持平；

加權平均法比較復雜，在國際市場上使用頻率較高，相較于完全棘輪法來說它補償的股份較少，能更好地維護原始股東的利益。

二、創業合伙人的股權退出機制

在公司發展的過程中，核心人員變動是常事，對于那些已持有公司股權卻離開公司的合伙人，公司要對其持有的股權進行科學地處理，以免其對公司的正常運營產生不良影響。

事先制定退出機制，做好合伙人預期管理

公司要提前制定股權退出機制，規定合伙人在什么階段退出之后要將所持股權以什么形式退回。創業公司的股權價值是所有合伙人長期努力的結果，所以，某合伙人退出公司之后要將其持有的股權退回，以維護繼續為公司服務的合伙人的利益，以保證公司能實現持續、穩定的發展。

股東中途退出，股權溢價回購

公司只能按照事先約定的方式對退出合伙人的股權進行回購，按照當時公司的估值回購股權，股權回購價格可適當高出公司估值。

設定高額違約金條款

某些合伙人退出公司之后拒不返還股權，不同意公司回購，為了防止這種情況發生，公司可事先在股東協議中設定高額違約金條款。

因為工商局規定公司章程要使用他們指定的模板，所以，股權退出機制很難寫入公司章程。但是，公司合伙人可以另外簽訂股東協議，協商并約定股權退出機制。一般情況下，公司章程不能與股東協議發生沖突，如果二者發生沖突，要以股東協議中的規定為準。所以，公司可在股東協議中設定高額違約金條款，以對合伙人的行為進行約束。

如何確定退出價格？

從本質上來看，股權回購就是買斷，所以在確定合伙人退出價格方面，公司創始人最好考慮“一個原則，一個方法”。

“一個原則”，指的是對于退出的合伙人，公司要收回股權，但必須承認其對公司的貢獻，溢價回購股權。這是基本原則，該原則對合伙人的退出，對公司長遠的文化建設至關重要。

“一個方法”，指的是在確定退出價格方面，公司創始人要對退出價格基數與溢價或折價倍數這兩大因素進行充分考慮。

比如，按照合伙人購買股權時的價格的一定溢價回購，或按照合伙人根據其持股比例分配企業凈資產或凈利潤的一定溢價回購，或按照公司估值的一定折價回購等等。至于退出價格基數，公司的商業模式不同，其對價格基數的選擇也不同。

比如京東上市時的估值為300億美金，但公司實際的資產負債并不好，這幾乎是互聯網企業的通病。所以，如果按照合伙人退出時可分配的凈利潤的一定溢價回購，合伙人很有可能會凈身出戶。但如果按照公司最新估值的一定折價回購，公司又會面臨巨大的資金壓力。

所以，股權回購價格要根據公司的商業模式確定，既能讓退出合伙人分享其應得的企業收益，又不會給企業帶來巨大的壓力，還能為企業預留出一定的調整空間。

提問互動環節

企業家們關心的問題主要有以下幾個方面：

1、合作伙伴股權較高的情況下，如何設置合作伙伴的風險預案，以及如何設置股東退出機制？

2、如何設置家庭資產隔離，更好提供配偶、子女的生活保障？

3、如何平穩完成企業的增減資，涉及到的法律風險有哪些？

股權設計的重點問題

01股權配置

在「50%＋50%」、「33.3%＋33.3%＋33.3%」等類型的股權配置下，看似對每位合伙人公平，但要是股東意見分歧，很容易就讓議案陷入僵局，耗掉初創公司最珍貴的時間成本。因此，我認為在初創的早期階段，最好要有1～2位的創辦人擁有顯著性的控制持股，像是60：20：20或是45：35：20。

02創辦人失去管理權

近年來，越來越多的企業通過投資初創，進行上下游、水平資源的整合。這類型的投資人扮演著母雞帶小雞的角色，除了業務上的支援，有時甚至協助初創打造公司治理的流程制度，帶領初創向前沖沖沖。

然而，這些資源并不是無償提供。它們通常會爭取董監席次，要求的占股也較高，有時甚至超過51%，讓初創公司變成其子公司。要是哪天，母公司因為策略上的考量，決定變賣旗下子公司的IP（intellectual property），甚至是終止運營，你一手創立的公司價值很可能就一夜歸零。

在我看來，如果創辦人又想獲取外部資源，也想自己掌握經營主導權，那么這類型的策略性股東持股比應以30～40%為佳。

03股東數量控制

早期初創的投資人大多是創業者的親朋好友（3F；Family、Friend、Fool），他們大多不參與經營，也不當董監事。只不過，由于他們投的金額通常不大，創辦人東湊西湊，有時一不注意就找來了一大群小小小小小股東。

我曾看過一家初創公司，在A輪以前的小股東就超過100位。要是日后啟動VC融資，光是簽股東協議（Shareholder Agreement

），就要動員上百位小股東，甚至創辦人有時還得一位一位去協調，不僅耗時又傷神。

當然，有些公司會通過「股權代持協議」，來解決小股東過多的麻煩，不過那又是另外一個議題了。總之，初創早期還是盡量別拿太小額的錢，以免日后股東太多，拿石頭砸自己的腳，最后徒增困擾而已。

04日后募資

接下來，我們來談一個很狂的條款，叫做Veto Right，中文翻譯成「否決權」，一般在公司章程（M&A）、股東協議（SHA）中約定。

我們前面講了一堆股權結構的概念，原則上就是誰的占股高，誰說話就大聲。但Veto Right的設計，正是去保護那些「少數股權」的投資人利益，讓他們在關鍵時刻得以為自己發聲。

比方說，擁有Veto Right的投資方，如果當初以USD 50M的估值投資進來，為了保障自己的利益，可以否決公司在估值USD 50M以下的所有并購案。

Veto Right的授與，通常比較會見在B輪以后。這是因為這時期的投資人通常是以較高的估值投資，并且將為公司帶來重大的戰略價值，卻在股權比例上相對弱勢，使得關鍵時刻無法通過投票權來保障自己的利益。為解決這種情況，才會有Veto Right的出現。

要是初創在天使輪、Pre-A輪就輕易給出Veto Right，那恭喜你，基本上后面的投資人也一定會要這個權利。一旦未來許多股東都擁有一票否決權之后，反而會導致公司決策效率降低、溝通成本上升的情況，甚至對往后的募資帶來負面影響。